Libération de capital, CSA et dividendes VVPRBis

Le Code des Sociétés et des Associations ( CSA ) a supprimé la notion de capital…

Depuis le 01.05.2019, le Code des Sociétés et des Associations est entré en vigueur.

La notion de capital a été supprimée pour la plupart des sociétés, et elle a été remplacée par la notion de fonds propres ( disponibles ou indisponibles ).

La conséquence est donc que les notions de capital souscrit, de capital libéré et de capital non appelé ont disparu.

Les sociétés devront adapter leurs statuts au plus tard le 31.12.2023. Certaines l’ont d’ailleurs déjà fait.

Lors de cette adaptation de statuts, les sociétés qui n’ont pas libéré leur capital vont dispenser de libération le capital non appelé de départ.

Ainsi, par exemple, on aura la situation suivante :

Avant la mise en conformité des statutsAprès la mise en conformité des statuts
Capital souscrit : 18.600,00 EurFonds propres indisponibles : 6.200,00 Eur
Capital non appelé : ( 12.400,00 Eur )
Capital libéré : 6.200,00 Eur

Il y a donc bien une dispense de libération du capital non appelé

Une première interprétation du législateur concernant les dividendes VVPRBis

Les dividendes VVPRbis sont une exception au régime général des dividendes ordinaires dont la distribution est soumise à un précompte mobilier de 30%. Le précompte mobilier qui est applicable aux dividendes VVPRbis est de 15% à partir de l’attribution bénéficiaire du 3ème exercice comptable ( 20% à partir de l’attribution bénéficiaire du 2ème exercice comptable )

Pour information, les réserves de liquidation sont une autre exception. L’article 537 Cir 1992 en a instauré une troisième.

Une des conditions pour que le taux réduit relatif aux dividendes VVPRbis puisse s’appliquer est que le capital représenté par les actions et parts soient entièrement libéré.

La fin d’année 2021 a connu quelques rebondissements sur le sujet ( délai de 3 ans à partir de la libération, condition de libération pour les sociétés ayant déjà adapté leurs statuts ). Le point de départ du délai de 3 ans ( à partir de la libération effective des actions ) n’a pas été retenu.

Dans un premier temps, le législateur a considéré que les sociétés constituées entre le 01.07.2013 et le 30.04.2019 et qui avaient déjà adapté leurs statuts avec dispense de libération continuaient à bénéficier du régime des dividendes VVPRBis

La Loi du 21.01.2022 a ajouté une condition pour les sociétés qui ont adapté leurs statuts entre le 01.05.2019 et le 15.12.2021

Le législateur a ajouté une conditions supplémentaire.

Les sociétés sociétés auront jusqu’au 31.12.2022 pour que leurs fonds propres indisponibles soient au moins équivalents au capital souscrit avant l’adaptation des statuts au CSA. Cette modification doit être faite par acte notarié.

Reprenons le tableau ci-dessus :

Avant la mise en conformité des statutsAprès la mise en conformité des statutsAprès la mise en conformité des statuts
Capital souscrit : 18.600,00 EurFonds propres indisponibles après adaptation statuts : 6.200,00 EurFonds propres indisponibles après adaptation statuts : 6.200,00 Eur
Capital non appelé : ( 12.400,00 Eur )Augmentation fonds propres indisponibles au plus tard le 31.12.2022 :
néant ou inférieure à 12.400,00 Eur
Augmentation fonds propres indisponibles au plus tard le 31.12.2022 :
+12.400,00 Eur
Capital libéré : 6.200,00 EurFonds propres indisponibles après augmentation : 18.600,00 Eur
Dividendes VVPRBis : NONDividendes VVPRBis : NONDividendes VVPRBis : OUI
(*) si toutes les autres conditions de l’article 269, §2 Cir 1992 sont réunies

En matière de taux de précompte mobilier réduit, mieux vaut être proactif…

Un des enseignements à tirer de ces modifications est que la loi fiscale est changeante, mais chacun le sait.

Ce qui est vrai aujourd’hui ne le sera peut-être plus demain.

Chacun doit dès lors se montrer proactif, en vue de ne pas être tributaire d’une modification législative soudaine.

Les réserves disponibles peuvent être distribuées à tout moment par une décision d’une assemblée générale extraordinaire. Concernant le résultat reporté, la question est plus controversée.

Dès lors, il nous semble prudent de ne pas attendre pour distribuer au taux réduit ce qui peut l’être.

Une assemblée générale extraordinaire peut être tenue à tout moment, suivie d’une déclaration au précompte mobilier. Le précompte mobilier doit être payé dans un délai de 15 jours suivant la date d’attribution ou de mise en paiement.

Il faut bien entendu que cette distribution de réserves disponibles réponde aux deux tests de distribution ( test de liquidité et test de l’actif net ).

Ce qui est vrai pour les dividendes VVPRBis l’est aussi pour les réserves de liquidation et la réduction de capital art. 537 Cir 1992.

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